1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破。
八十八师副师长唐浩峰，得知南京城防计划书被盗，下令全师戒严。作战参谋李丙元被查出有重大嫌疑，在其宿舍内搜出记满长官隐私的日记。唐浩峰亲自提审，李丙元亮出自己
宋介决定在老虎桥监狱，立即处决重犯梁冬哥和李丙元。处决当时，监狱却突然遭到日本飞机的空袭，被炸成了一片废墟。梁冬哥救出身负重伤的李丙元。李丙元与梁冬哥分开后
梁冬哥被第一支队副队长楚立言抓住，误会尽释后，梁冬哥意外得知他竟然是楚香雪的叔叔。楚立言的另外一个身份，是军统某支队的副支队长。梁冬哥被编入特训组，每天接受
地下党李杰不幸被捕。李丙元抓住其母，并揭穿了李杰地下党的身份。李杰不得以供出行动计划——携带“家书”情报的楚香雪即将坐船抵达周庄，再由李杰护送她秘密来沪。李
张豹果然为抓楚香雪再次与陆波发生冲突，不幸又受辱落败。楚香雪在黄娟的“掩护”下平安到了上海，没想到在码头上遭到了王乃争的盘问。王乃争意识到楚香雪可能携带珍贵
梁冬哥在楚立言和大姚的配合下，在救护车上，成功刺杀了马到云。楚香雪在李曼娥的掩护下，成功躲过警察的搜查。楚香雪乘机要求搬出公寓，李曼娥不肯退租金，于是把楚香
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