楚雨荨（郑爽 饰）是一名品学兼优的女孩，理想是进入当地有名的贵族学院艾利斯顿商学院学习，但并不殷实的家境让这一理想变得难以实现。
楚雨荨和慕容云海同时被艾利斯顿商学院录取，但两人的心情却截然不同，楚雨荨欣喜若狂终于考上了梦想中的学校，而云海则气急败坏，他一点都不想去母亲安排的学校。云
云海在篮球挑战中以一分的优势战胜了学校的灌篮王上官。上官等人请来密探调查云海和校长的情况。他们要坚决的执行计划，在这所学校里面继续捣乱以达到被开除的目的。
云海四人达成了一致，要联合起来对抗校长。雨荨和徐丽丽在餐厅遇到一个感情骗子李龙，正被他忽悠得坚信不疑。正好云海四人来到，揭穿了骗子并且将其一阵猛揍。雨荨却
自从宣战以后，雨荨在学校里被云海等人整得灰头土脸。天台上，她遇到独自在此出神的端木磊。端木告诉雨荨以后被欺负了可以到天台来避难，并且送给她一块手帕。 云
雪村舅舅喜欢上了学校新来的钢琴老师于馨，于此同时，端木磊对于馨一见钟情，两人建立起了暧昧朦胧的关系。 雨荨天台上陪端木听音乐，被端木指责MP3等都是垃圾
云海为了应战雨荨的挑战，去学院雕像拜传说中的考神，祈祷自己能通过考试。上官叶烁为了帮助云海通过考试，特意买来了高级的作弊系统。考场上，云海突然傲气发作，一把扔掉
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