1949年，新中国成立在即，地处华南的冷江市，国共两党还在进行最后的较量。为了解放冷江，我军张志坚师长和国军蔡英豪师长领兵激战。由于地形易守难攻，我军遭受重创，暂时撤退。冷江市内的地下党积极展开工作。傅品千表面是教会医院院长，在这个身份的掩饰下，他做了多年的地下党工作，为了不让人民受更多的战事之苦，傅品千全身心为和平解放冷江奔走着。我党人员始终坚持把人民利益放在第一位，而国民党内部为了各自的利益四分五裂。傅品千等人经历重重困难，终于成功收编了几千人员的土匪队伍，揭开了日军残余队伍的秘密，促进了国民党蔡英豪、鲁多云领兵起义，在新中国成立前向党交出漂亮答卷：和平解放冷江！
傅品千救了曾剑平，随即让他去旅馆与张志坚碰面。曾剑平又意外见到邢飞烟，他临时决定把与张志坚会面的地点改在旅馆对面的茶楼。邱莹去看望张志坚，并拒绝了他的亲热要求，张志坚对傅品千与邱莹产生了误解。潘金刚把邢飞烟当做卧底“小蜜蜂”抓了起来，并送到了辛文手中，可又被马九成莫名其妙送了回来。为拉拢蔡英豪，潘金刚要把潘婷婷送给他，被蔡英豪严辞拒绝后，潘金刚下定决心要杀掉他。
演员：唐国强 张澜澜 聂远 白庆琳 张铁林 杜志国 王绘春 曹培昌 刘毓滨 唐嫣 万弘杰 孙飞虎 饶敏莉 马浴柯 张丹峰 宗峰岩 张喜前 朱宏嘉 席与立 武强 牟凤彬 徐少华 李庆祥
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