故事发生在抗日战争时期。因军统谍网连遭日特破坏，戴笠（王岗 饰）从集中营选出因故做牢的陈一鸣（庹宗华 饰）少校，令他组建“眼镜蛇”特工小组，暗杀日特驻华头子中村一郎（于震 饰），领命后陈一鸣即刻招募各路高人进行培训。这时，美军上校梅乐斯找到戴笠，要他设法营救被中村逮捕的美特工史密斯夫妇。中共高级特工黄天明（侯勇 饰）得到南京黄云睛（吴晓敏 饰）送来的情报，他奉上级指示，将史密斯夫妇所在位置故意泄露给军统南京站高站长，陈一鸣带着特工小组出发了。他们化装混入医院，先救出了史密斯夫妇，然后执行此次来的首要任务：刺杀中村一郎，他们能顺利完成任务吗……
陈一鸣和书生伪装成神父，去配了眼镜。小K趁陈一鸣不在，给冷锋和蝴蝶他们下了迷药，自己逃跑去找姐姐一枝梅。陈一鸣回来后大惊，带着小队转移到安全点。燕子六决定通过南京的黑帮来寻找小K。小K在怡春苑和日军起了冲突，一枝梅把小K推出了后门，小K眼睁睁看着姐姐和其他妓女们被日军屠杀……小K悲泣着回到了教堂，决定和陈一鸣等人并肩战斗。
演员：唐国强 张澜澜 聂远 白庆琳 张铁林 杜志国 王绘春 曹培昌 刘毓滨 唐嫣 万弘杰 孙飞虎 饶敏莉 马浴柯 张丹峰 宗峰岩 张喜前 朱宏嘉 席与立 武强 牟凤彬 徐少华 李庆祥
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