肇始，时殷商纣王（马景涛 饰）拜祭之时为女娲娘娘的美貌所摄，不禁淫心触动，遂写下轻佻诗词。此举触怒女娲，于是派出千年狐狸精前往殷商祸乱朝纲，断其龙脉。不久，纣王听信崇侯虎（李建新 饰）谗言，执意命冀州候苏护之女妲己（范冰冰 饰）入宫。途中狐狸精暗中掉包，假扮妲己入宫，遂与朝中奸臣祸乱内外，竖炮烙、修虿盆、掘酒池、围肉林，任人为奸、陷害忠良，致令举国上下怨声载道，四方诸侯群雄并起。时西伯侯之子姬发（周杰 饰）指天立誓，讨伐商纣。朝代更迭的车轮自此而动，凡人天神纷纷卷入其中，书写出一部浩浩荡荡的封神榜……本片根据中国古典文学名著《封神榜》改编。
殷郊、殷烘杀了姜环和展娟，欲刺妲己为母报仇，纣王下令，诛杀二子。二皇子躲进首相商容之家，被晁雷、晁田捉住押回朝歌。纣王不听众臣劝谏，执意立狐妲己为后。二皇子被押回宫中，命比干监斩二皇子。