唐朝末年，沙陀国主李克用有十三义子，皆获太保衔（按：太保是官名但无实职）。十三太保李存孝，十一太保史敬思本为战场精英。在梁王挑拨离间下，其中两个太保因妒忌十三太保，与外串通演变成兄弟互残杀。而十三太保更惨遭五马分尸，史亦战死。本是好兄弟，到头竟然落得如此……
直感众人对孝妒忌，孝一笑了之。众太保不屑直受重用，唆使直去偷云萝的金鞭。直求助孝遭拒，幸巧言说服云萝的贴身丫鬟阿檀（刘美雯饰）帮忙过关。众人不甘认输，继续捉弄直，得云萝解围。直对云萝心生爱慕。九太保存受（曾伟明饰）乔装夜袭克，被孝赶跑，虽没暴露身份，但克判断此事应为内奸所为。云萝倾慕孝，但不满其对已冷淡，故意为难之。直偷偷送花给云萝，檀误以为直对己有意。克指出遇袭一事与史有关，命孝、直、康捉拿之。孝不信，决心查个清楚。树林中，孝、直截获黄巢一密使。康欲取史性命，被孝阻拦，克突然现身。
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