包青天已经成为后世清廉的象征，若追溯到他的青年时代，稍显生涩的包拯（周杰 饰）一心追求着真理，发掘事实真相比功名利禄重要。还在求学准备科举的包拯已是庐州著名的才子，同学中另有一名才子公孙策（任泉 饰）也是一个心高气傲的聪明人，总是想与包拯一较高下。但每次破案都是被包拯抢 先一步，渐渐地被包拯的才智和胆识所折服。而误打误撞认识的凌楚楚（李冰冰 饰）其实背负着血海深仇，当她用计把包拯一行人带到自己从小生活的村庄，以求包拯寻找出当年父亲失踪的真相时，大家对楚楚平日的活泼好动背后故事有了更深的了解。包拯多次得罪权贵，以求真相，日后成为有名的清官在这个时候就已有迹可循。
轻功绝佳的凌楚楚救了小艾，原来她就是“女鬼”。庐州府尹想杀掉她们向高丽人交代，包拯施计为二人洗清罪名。包拯认为应该重点调查黑衣人的来历，不料发现几名黑衣人被人集体杀死，而且是被高手一剑毙命。
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