落英缤纷的季节，律师樱木建二走在去龙山高中的路上。他巧遇了与流氓打架的矢岛勇介，还有撕掉不及格考卷的水野直美。这两人都是龙山高中三年级的学生，实际上，龙山高中因为经营不善、升学率低下已经变成被人嘲笑、遗忘的破烂高中，而樱木建二这次到访，也是来处理该校申请破产的事宜。不过，樱木建二并不甘于草草了事，曾经是暴走族的他，想要做出轰动全日本的大事。一个热血的想法在他脑中萌发：带领龙山高中的笨蛋学生们考取日本第一的大学——东京大学。于是，樱木建二与英语教师井野真真子一起开始了这个不可能完成的教学任务。
对于社会学，樱木采取了记忆树的学习方法，并教给他们考东大的许多决窃，学生们自此努力学习，连真真子老师也不例外，跟着他们一起学习、考试。偶然机会中，电视台也得知有这样一个特训班，他们每天跟踪拍摄，在社会上引起了很大的反响。东大第一次模拟考试开始了，学生们谨记樱木教给他们的“考试就是与自己对话”开始了第一步征程。