落英缤纷的季节，律师樱木建二走在去龙山高中的路上。他巧遇了与流氓打架的矢岛勇介，还有撕掉不及格考卷的水野直美。这两人都是龙山高中三年级的学生，实际上，龙山高中因为经营不善、升学率低下已经变成被人嘲笑、遗忘的破烂高中，而樱木建二这次到访，也是来处理该校申请破产的事宜。不过，樱木建二并不甘于草草了事，曾经是暴走族的他，想要做出轰动全日本的大事。一个热血的想法在他脑中萌发：带领龙山高中的笨蛋学生们考取日本第一的大学——东京大学。于是，樱木建二与英语教师井野真真子一起开始了这个不可能完成的教学任务。
第二轮合宿学习开始了，老师们再次以独特的方式教会了他们许多学习技巧。勇介因为成绩落后而情绪低落，樱木看在眼里却没有多说什么，因为他知道勇介已经开始主动思考自己的未来了。就在紧张的学习过程当中，直美的母亲突发脑梗塞住进了医院，面对变故，一直与母亲相依为命的直美不忍放下母亲不管，她决定退出特训班，大家极为震惊，但是樱木却什么也没说，答应了她的选择。