1938年秋，日寇向皖南发动进攻，意图 打开华中腹地。新四军支队司令谭俊和日军指挥官斋藤 少将之间在繁昌战场展开了五次激烈的 交战，我军既要抵御日军的正面进攻， 又面临着身边卧底特务——尚孟哲随时 可能采取的致命性的破坏活动，经过谭 俊和民运队长田敏等人的艰苦努力，和 敌人斗智斗勇、以弱胜强，以五战五捷 的结果取得最终胜利。具有高智商的斋藤少将使出百般招数却 无法越雷池一步，最后被击毙在战场； 特务尚孟哲也终于暴露被田敏抓住枪 毙，谭俊和田敏这一对表面上并不般配 的恋人，在经过战争的洗礼后萌发出真 挚的情感，两人历经种种磨难，共同面 对生死考验，冲破层层阻碍终成眷属。
余忠惨被用刑，颂声欲在攸县成立代替工会的工人组织并让余忠担任主席。余忠不愿成为叛徒却被强行在任命书上按下手印，他深夜割腕自杀，颂声让王处长在死亡报告上如实记录余忠不肯投降而死。暂住寺里的无赖顾三进城看到谭俊的通缉令后前去告密却被债主抓走，之后颂声来到赌馆寻找顾三并从他留下的赌资中猜到谭俊藏身寺庙。顾三回到寺里后暗中在粥里下毒，他亲自将粥端给谭俊。
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