公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
常依云巧劝李建成在李渊面前替李世民求情，李渊和窦皇后听闻李建成的恳求后，十分欣慰，表示愿封李世民为柱国加封尚书令。李世民整夜守在儿子恪儿摇篮前，决意带如意私逃，将恪儿交付于长孙无忧。杨侑被逼禅让，李渊登基，如意万念俱灰之下欲悬梁自尽，李世民不顾登基大殿，赶去救如意，李渊得知后大怒。裴寂命太医给如意下毒，太医心软带假死的如意出城，李世民追至。众人到处寻找李世民不成，李世民欲带哑了的如意回到萧后身边。此时李渊亲自下令让裴寂把张美人、尹美人接来长安。
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