公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
李元吉到京，李世民为笼络人心，亲自去朱雀门迎接。常依云来找父亲常何被李元吉看上，欲收为奴婢，常何不肯。李建成赶到了解情况，将常依云带回府中，交由李渊定夺。窦氏看中依云，决意将她嫁给李建成。李世民亲自去常依云家下聘礼。刘文静给李世民出谋划策，裴寂给李建成出谋划策。张衡欲收买常何，却看到李建成送的聘礼，深感无奈。
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