Ken（郭富城）虽出生在书香之家，却不爱书本爱运动，为追梦他来到拳馆做起杂工。某次宴会上，他和清纯的Gloria（李若彤）互看均欢喜，两人不久坠入爱河。有了爱情后，Ken的理想犹如安插上翅膀。某场拳击比赛中，Ken失手打死了Gloria的哥哥，两人分道扬镳，但Ken没因此放弃拳击事业，反拜名师（洪金宝）学习，以求技艺有更大长进。Ken的付出终感动Gloria，两人重归于好。在Gloria的鼓励下，Ken决定完成Gloria兄长挑战亚洲拳王的遗愿。
心柔在机场没能拦住永豪，伤心至极。在日本永豪不断的犯病，但瑞珍仍将永豪作为赚钱机器。东苏不得已签应瑞珍的条件做了瑞珍的跟班和解说员。亚莲回到拳馆发现蔡教练留给她的信，信里说出了亚莲的身世。心柔一家为永豪着急，然而张瑞珍在赛前卑鄙的出卖了永豪。以期打赢这场比赛而获取暴利。
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